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20世纪初，Amberson家族在当地是一个名门望族。年轻人EugeneMorgan（约瑟夫·科顿JosephCotten饰）苦苦追求Amberson家的Isabel（多洛雷斯·卡斯特洛DoloresCostello饰）无果，Isabel最终嫁给了WilburMinafer（DonaldDillaway饰演），两人生下儿子George（提姆·霍尔特TimHolt饰）。George在父母的溺爱下长大，从小就是个骄横的孩子，长大后更是变本加厉。从大学回家的George遇到了来他们家做客的EugeneMorgan，此时的Morgan已是一个在研究动力车的人，他的妻子去世，留给他一个女儿Lucy（安妮·巴克斯特AnneBaxter）。George爱上了Lucy，而George的姑姑似乎也对Morgan青睐有加。不久George的父亲去世了，George开始在Amberson家族里当家做主。他听闻了Morgan和他母亲的一些传闻，严厉阻止了其发展，并带着他的母亲去欧洲旅游。而Morgan的汽车研究正在不断壮大，却遭到了George的轻视。无视社会发展的George正在随着Amberson家族的没落而渐渐失去了他原有的一切......本片根据BoothTarkington于1918年出版的同名小说改编，提名奥斯卡最佳女配角和最佳影片等奖项。
因杀人而入狱的塞勒（尼古拉斯•凯奇NicolasCage饰）终于熬过几年铁窗生涯获释了，心上人罗拉（劳拉•邓恩LauraDern饰）迎接了他的出狱。有情人又得以团聚，但罗拉的母亲玛丽一直都不喜欢塞勒，一直在阻挠女儿和塞勒来往。两人只好相约私奔，来到了南方。玛丽找来了侦探男友约翰尼追踪他们，企图将罗拉带回去。两人在私奔过程中，都向对方袒露了自己生活中曾经有过的阴暗岁月，那些岁月里都混杂着血腥、暴力和性，但他们都充分体谅了对方。塞勒此时正为一个毒品贩子桑托干活，桑托怕约翰尼因跟踪塞勒而发现他们的交易场所，因此将约翰尼干掉了。另一个毒贩鲍比为了除掉塞勒，设了一个圈套正等待着塞勒上钩。
凯蒂（贝拉·索恩BellaThorne饰）自幼便患上了罕见的着色性干皮症，对于常人来说非常普通的紫外线，照在凯蒂的身上将会对她造成致命创伤。无奈之中，凯蒂只能在白天太阳还没落山的时候待在家中，靠着一把吉他弹奏谱曲为乐，但是一旦夜晚降临，凯蒂的时间就开始了，带着她心爱的吉他，凯蒂来到火车站，站在路边上自弹自唱。一天，一位名叫查理（帕特里克·施瓦辛格PatrickSchwarzenegger饰）的男子被凯蒂的歌声所吸引驻足观看，开朗活泼的凯蒂令他坠入了情网。让凯蒂没有想到的是，查理竟然是自己曾经暗恋过的人，为了能够抓住这段感情，凯蒂决定隐瞒自己的病情。
