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根据狄更斯的小说《远大前程》改编而成。费因是个贫苦的孤儿，在极其偶然的情况下，他进入神秘的ParadisoPerduto庄园——那是州上最富有的女人丁斯默尔（AnneBancroft饰）的家，成为她和她的侄女艾丝黛拉的座上客。许多年过去了，费因（EthanHawke饰）每周都到庄园跳舞，他一往情深地爱慕着成年后的艾丝黛拉（GwynethPaltrow饰），可艾丝黛拉绝美的脸庞下却是一颗高傲而冷酷的心：她并不爱费因，却极尽其挑逗之能事，将可怜的小伙子玩弄于股掌之中，最后她就不告而别去了国外留学。受到沉重打击的费因终于看清自己和艾丝黛拉的距离，可就在他放弃之际，他又突然得到神秘人的赞助来到纽约，在这里他尽情施展自己的艺术才华，事业上就要闯出一片天，此时，性感尤物艾丝黛拉又在他面前出现了……
那个口衔金合欢的西班牙吉卜赛女郎，对人间的伦理规范视若无睹，认为爱情是无法束缚的鸟儿，即使情人夺走她的生命，却夺不走她那颗自由不羁的心。卡门出自十九世纪法国小说家梅莱美笔下，她的倾城魅力举世闻名，洋溢着不自觉的女性解放思想，是西方最具神话色彩的女性角色之一。乔伊甫获准进入飞行官校，青梅竹马女友辛蒂陆前往营区会面，并计划向指挥官申请结婚许可，却碰上卡门于后勤部门闹事，士官长故意派乔伊押送卡门到镇上法庭，乔伊只好留下辛蒂陆；沿途卡门百般勾引，忠厚的乔伊终为卡门的美色与慧点所惑，卡门趁机脱逃，乔伊受军法判入狱；日夜思念仍是卡门，一出狱未回校报到即先探访卡门，为保护卡门不受士官长调戏却打伤长官，被迫沦为逃兵与卡门流落芝加哥。卡门却以美艳让拳击冠军赫斯基米勒魂牵梦系，并以华屋美裘令卡门女友说服卡门投入其怀抱，卡门占卜得知乔伊将置其于死地，决心摆脱，希望于赫斯基庇护下可免于一死，乔伊不理辛蒂陆深情恳求，挟持卡门希望求得卡门之爱，却在卡门冷嘲热讽中……
