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可爱搞怪的小生（郝绍文饰）因受不了父亲娶了新妻子而责骂自己，便离家出走。一路游荡，接着小生认识了校工达叔（吴孟达饰），纠缠达叔收留他。达叔一直喜欢一个卖花的盲女（朱茵饰），并假装有钱人天天在她的花摊买花，希望尽绵力帮忙她。达叔所任职的学校有一群顽劣的学生，没有老师能够把他们教好，校长只好悬赏50万聘请老师。达叔知道盲女的手术费正好是50万，面对顽劣的学生，达叔决定跟小生一起到乌龙寺学艺。学成归来的达叔果然把学生教的十分守规矩。但为了让学生阿武（金城武饰）在情敌面前出口气，帮阿武催眠打架，达叔被学校赶走了。小生出主意到自己家里偷出50万，可惜失败了，为了使达叔能逃走，小生被父亲抓住……
李杉是个品学兼优的中学生，在学校深得老师们的喜爱，父亲开设武馆，为人正直。李杉得家传武艺亦是身手了得。父亲因向警方密告黑道老大牧师等人的毒品交易，遭其报复，李杉亲眼目睹父母被杀，所幸他身手极好，未遭毒手。李杉骤失天伦，虽然尚有姐姐，但姐姐不务正业，白天与飙车少年厮溷，晚上在舞厅嗑摇头丸狂欢，很少关心弟弟。李杉缺乏亲情，所幸学校老师姜霈曦见他家庭剧变，格外照顾他。李杉心中感激，抓住这唯一的温暖，竟对老师产生了情愫。秀秀是父亲的女弟子，与李杉同龄，对李杉很有好感，但李杉心系老师，对秀秀视而不见。黑道老大牧师见李杉姐姐生的美貌，又想藉她控制李杉，便刻意结交她，三番两次在舞厅为她解围，李杉姐姐便渐渐对牧师生出好感与他交往，并开始涉入黑道事务。此时警方又掌握到牧师等人即将交易的线报，姜老师的未婚夫是高级警官，得知李杉姐姐涉入其中，向她提出警告。姜老师便带着李杉前往交易地点，秀秀也同去，李杉见到姐姐立刻冲上前去，交易双方大乱，警方也开始行动，溷乱中秀秀替李杉挡子弹而死，牧师等人逃脱，只抓到几个手下。李杉与姜老师因此成为牧师等人报复的对象，李杉被袭受伤，姜老师被抓走。李杉吿诉姐姐牧师的真面目，姐姐起初不信，姐弟吵了一场。姐姐终于决定暗中与警方合作，自己假意迎合牧师，设法保护人质姜老师的安全。李杉不知姐姐的计画，一人单枪匹马独闯牧师的老巢，想救出老师。李杉姐姐怕弟弟受伤害，居中折冲，令弟弟离去。警方在李杉姐姐的线报帮助之下，在牧师等人完成交易后将他们一网成擒，救出姜老师。
