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日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手，而妹妹小燕则一直十分担心哥哥，她始终认为哥哥混黑道不会有好下场的。随后小燕不幸遭到了马贼杀害，悲痛万分的陈真终于醒悟，从此金盆洗手退出了青帮。当时抗日组织精武门的掌门霍元甲发现陈真是一块练武的材料，于是加以指点，得到指点后的陈真武功进步神速，并最终为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲，加入了精武门。这时由美的日本未婚夫来到了上海，当他得知由美和陈真之间的事情后，决心向陈真挑战，胜者就可以抱得美人归。陈真虽然不愿意，但最终接受了挑战。
祝家与马家是世交，祝父要将英台嫁与马太守之子马文才，马文才不学无术，但为人阴狠、好胜心强，想要的就会不择手段的得到。在成亲当天，祝英台在半路将自己与胖女调包，并找来多位被马文才始乱终弃的姑娘当众让马文才颜面扫地，马文才却被英台的独特的个性所吸引，决定一定要得到祝英台。而英台誓言绝不嫁这种花花公子，为摆脱马文才的纠缠，决定与马文才来一场比试。马文才为赢得比赛，找上在街上卖字画的梁山伯，梁山伯家境清寒，为人十分诚实，坚决不肯作弊，后因书僮四九的劝说，才不得以答应。比赛场中，梁山伯见到祝英台，惊为天人，后因四九闯入，祝英台看见了躲在马文才台下的梁山伯，被他的文采倾倒……
故事由乾隆皇帝的汉人身世传说展开，并着重阐述了红花会众英雄反清复明的血泪故事。清朝乾隆年间，江南武林帮派红花会总舵主于万亭夜闯禁宫揭示乾隆为汉人后，遭清兵毒手杀害，遗命由年轻义子陈家洛接任总舵主之位。但起初因陈家洛个性上太过游戏人间，红花会众当家极力对，唯有四当家文泰来能理解陈家洛之所为必有所由，因此全力维护。陈家洛接任时看到于万亭遗书，遂知乾隆有可能是与自己有亲缘关系的汉人血统。不辱使命的他领导红花会众义士与乾隆进行了一连串的抗衡和周旋，经过无数曲折，终能劝说乾隆一同订下驱清复明的大计。然而在和亲王与太后的篡权阴谋下，在‘八大遗诏’的感染下，乾隆更深感保住皇位的重要性。矛盾与冲突最终引发了清廷与红花会的大对决……乾隆会否放过陈家洛？陈家洛能否率领红花会推翻满清？二人的手足之情是否会因此而改变……剧中同时描述了陈家洛、乾隆、霍青桐及香香公主的四角恋爱、文泰来与骆冰的生死与共、李沅芷对余鱼同锲而不舍的追求……其间的爱情故事令人啧啧称奇与赞叹。
